HMS Victorious là chiếc thứ hai trong tổng số bốn chiếc thuộc lớp Illustrious được đặt hàng trong Chương trình Hải quân 1936. Nó được đặt lườn tại xưởng tàu của hãng Vickers-Armstrong tại Newcastle-Upon-Tyne vào năm 1937 và được hạ thủy hai năm sau đó. Tuy nhiên việc đưa nó ra hoạt động bị chậm trễ, vì những công việc cuối cùng để hoàn tất nó bị kéo dài cho đến năm 1941, do nhu cầu tăng vọt của những chiếc tàu hộ tống để tham gia Trận chiến Đại Tây Dương.